證券代碼：002596 證券簡稱：海南瑞澤 公告編號：2024-099
海南瑞澤新型建材股份有限公司
關于對外投資設立有限合伙企業的
公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏新型建材股份有限公司 。
一、對外投資概述
（一）交易基本情況
為實現海南瑞澤新型建材股份有限公司（以下簡稱“公司”）中長期戰略布局，借助專業合作伙伴的投資經驗、優質資源和專業能力，為公司實現產業多元、高質量發展提供優質項目儲備，培育新的發展動能，進一步提升公司綜合競爭力和整體價值，公司擬與雷華、吳鼎軒共同投資新設立“海南天澤坤泰科技合伙企業（有限合伙）”（暫定名，具體名稱以工商核準登記為準）新型建材股份有限公司 。公司本次擬以自有資金認繳出資人民幣2,000萬元，占合伙企業總認繳出資額的20%。
（二）董事會審議情況
2024年12月6日，公司召開第六屆董事會第七次會議，以 9 票同意、0 票反對、0 票棄權審議通過了《關于對外投資設立有限合伙企業的議案》新型建材股份有限公司 。根據《深圳證券交易所股票上市規則》《公司章程》及《公司對外投資管理制度》等相關文件的規定，本次對外投資額度在董事會權限范圍之內，無需提交公司股東大會審議。
（三）本次對外投資不涉及關聯交易，未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組新型建材股份有限公司 。
二、共同投資合作方基本情況概述
（一）普通合伙人/執行事務合伙人的基本情況
1、姓名：雷華
2、國籍：中國新型建材股份有限公司 ，無永久境外居留權
3、證件名稱：身份證
4、證件號碼：4310031979********
5、住所：北京市朝陽區姚家園路******
6、誠信狀況：經網絡查詢，雷華誠信狀況良好，非失信被執行人新型建材股份有限公司 。
7、關聯關系：雷華與公司及公司實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系或其他利益安排，未直接或間接持有公司股份新型建材股份有限公司 。
（二）有限合伙人的基本情況
1、姓名：吳鼎軒
2、國籍：中國新型建材股份有限公司 ，無永久境外居留權
3、證件名稱：身份證
4、證件號碼：4418021993********
5、住所：廣東省清遠市清城區龍塘鎮******
6、誠信狀況：經網絡查詢，吳鼎軒誠信狀況良好，非失信被執行人新型建材股份有限公司 。
7、關聯關系：吳鼎軒與公司及公司實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系或其他利益安排，未直接或間接持有公司股份新型建材股份有限公司 。
三、新設合伙企業的基本情況
1、名稱：海南天澤坤泰科技合伙企業（有限合伙）（暫定名新型建材股份有限公司 ，具體名稱以工商核準登記為準）
2、企業類型：有限合伙企業
3、主要經營場所：海南省三亞市吉陽區落筆洞路53號君和君泰一期1D 幢和悅樓3層（最終以工商登記為準）
4、執行事務合伙人：雷華
5、出資額：10,000萬元人民幣
6、經營范圍：股權投資，實業投資，投資管理新型建材股份有限公司 。（最終以工商登記的經營范圍為準）
7、合伙人結構及出資情況
8、計劃投資方向：本有限合伙企業將動態匹配公司的戰略發展需要進行對外投資，為公司持續發展提供優質項目儲備，培育新的發展動能，同時通過投資優質標的實現資本增值，推動公司實現高質量發展新型建材股份有限公司 。
9、其新型建材股份有限公司 他說明
公司實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員未共同投資參與本合伙企業的設立，未在合伙企業中任職新型建材股份有限公司 。
公司本次與雷華、吳鼎軒共同設立海南天澤坤泰科技合伙企業（有限合伙）不會導致同業競爭和關聯交易新型建材股份有限公司 。
四、合伙協議的主要內容
（一）協議簽署方：雷華、吳鼎軒和海南瑞澤新型建材股份有限公司新型建材股份有限公司 。
（二）協議生效條件：自協議各方簽字并加蓋公章之日生效新型建材股份有限公司 。
（三）合伙人及出資：
1、合伙企業共三名合伙人：雷華、吳鼎軒和海南瑞澤新型建材股份有限公司新型建材股份有限公司 。
2、合伙企業總認繳出資額為人民幣10,000萬元，其中：普通合伙人雷華認繳出資額為10萬元，認繳出資比例為0.1%，出資方式為貨幣；有限合伙人吳鼎軒認繳出資額為7,990萬元，認繳出資比例為79.9%，出資方式為貨幣；有限合伙人海南瑞澤新型建材股份有限公司認繳出資額為2,000萬元，認繳出資比例為20%，出資方式為貨幣新型建材股份有限公司 。
3、在合伙企業設立后90日內，各合伙人應根據執行事務合伙人發出的繳付出資通知按照認繳出資比例向合伙企業實繳全部出資新型建材股份有限公司 。
（四）執行事務合伙人：
全體合伙人以簽署合伙協議的方式一致同意選擇普通合伙人雷華作為合伙企業的執行事務合伙人新型建材股份有限公司 。
執行事務合伙人任職期間不得隨意更換新型建材股份有限公司 。執行事務合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決定將其除名，并推舉新的執行事務合伙人：
（1）未按期履行出資義務；
（2）因故意或重大過失給合伙企業造成特別重大損失；
（3）執行合伙事務時嚴重違反合伙協議的約定新型建材股份有限公司 。
（五）入伙、退伙、合伙權益轉讓和身份轉換：
1、新合伙人入伙，須經合伙人會議同意且須經執行事務合伙人同意，并依法訂立書面入伙協議新型建材股份有限公司 。訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知合伙企業的經營狀況和財務狀況。
2、在本合伙企業存續期間新型建材股份有限公司 ，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
（1）本合伙協議約定的退伙事由出現；
（2）經全體合伙人一致同意；
（3）發生合伙人難以繼續參加合伙的事由；
（4）其他合伙人嚴重違反本合伙協議約定的新型建材股份有限公司 。
3、合伙人合伙權益轉讓
合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意新型建材股份有限公司 。合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。
4、合伙人身份的轉換
除非法律另有規定或全體合伙人達成一致同意的書面決定，有限合伙人不能轉變為普通合伙人，普通合伙人亦不能轉變為有限合伙人新型建材股份有限公司 。
（六）合伙企業的管理機制
1、合伙人大會：合伙人大會由全體合伙人組成，根據合伙協議約定的決議事項進行表決新型建材股份有限公司 。合伙人大會對會議決策事項進行表決都應經持有超過百分之五十合伙權益的合伙人同意方可通過，本合伙協議另有約定的除外。
2、合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意：
（1）改變合伙企業的名稱；
（2）改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點；
（3）處分合伙企業的不動產；
（4）轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其新型建材股份有限公司 他財產權利；
（5）以合伙企業名義為新型建材股份有限公司 他人提供擔保；
（6）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員新型建材股份有限公司 。
3、投資決策委員會
（1）合伙企業設置投資決策委員會，作為本合伙企業的最高投資決策機構新型建材股份有限公司 。
（2）本合伙企業存續期間，所有與本合伙企業投資相關的事務、與本合伙企業經營管理以及被投資項目/公司經營管理相關的重大事項，均需投資決策委員會做出批準的決議后方可實施新型建材股份有限公司 。
（3）執行事務合伙人負責組建投資決策委員會，投資決策委員會由三名委員組成，普通合伙人和有限合伙人各提出一名委員人選，由合伙人大會對該人選進行批準和確認新型建材股份有限公司 。提請投資決策委員會審議的事項，須經投資決策委員會成員全部投票同意方可做出決議。
（七）利潤分配與虧損分擔方式
1、利潤分配原則
（1）在項目投資完結后對合伙企業在本次項目中取得的收益按照合伙人實繳比例進行分配，優先支付全體合伙人本金，再支付收益新型建材股份有限公司 。
（2）各合伙人收回投資本金后的超額收益部分，可以提取20%作為普通合伙人的業績獎勵，如有剩余部分再根據各合伙人實繳比例進行分配新型建材股份有限公司 。
2、本合伙企業發生虧損時新型建材股份有限公司 ，按以下順序分擔虧損：
（1）合伙企業的經營虧損先由合伙企業財產承擔；
（2）合伙企業財產不足清償其全部債務時新型建材股份有限公司 ，全體合伙人以認繳出資額為限， 以其實繳出資比例承擔合伙企業的虧損；
（3）如合伙企業仍有虧損的，由普通合伙人承擔無限連帶責任新型建材股份有限公司 。
（八）合伙企業的解散與清算
有下列情形之一的新型建材股份有限公司 ，合伙企業應被解散并清算：
（1）合伙企業經營期限屆滿新型建材股份有限公司 ，根據本協議約定，投資決策委員會或合伙人大會決定不再經營；
（2）本協議約定的解散事由出現；
（3）執行事務合伙人提議并經全體合伙人表決通過；
（4）合伙人已不具備法定人數滿30天；
（5）合伙企業所有項目提前退出新型建材股份有限公司 ，經執行事務合伙人提議并經全體合伙人表決通過；
（6）有限合伙人一方或數方嚴重違約新型建材股份有限公司 ，致使執行事務合伙人判斷合伙企業無法繼續經營；
（7）因不可抗力無法繼續經營；
（8）本協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；
（9）合伙企業依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（10）普通合伙人被除名且根據本協議合伙企業沒有接納新的普通合伙人；
（11）法律、行政法規規定的其他原因新型建材股份有限公司 。
（九）違約責任
本協議簽署后對全體合伙人均具有法律約束力新型建材股份有限公司 。各合伙人均應按照本協議約定履行相應義務。如任何一方未履行本協議約定的義務，則未履行義務的一方應按照法律規定和本協議約定承擔違約或賠償責任。
（十）爭議解決
本協議未約定或約定不明的事項，由合伙人協商解決，各合伙人協商后可簽 訂補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力新型建材股份有限公司 。如合伙人不愿通過協商、調 解解決或者通過協商、調解不成的，則各合伙人均有權向協議簽訂地法院提起訴 訟。
五、對外投資的目的和對公司的影響
此次對外投資設立有限合伙企業主要為匹配公司中長期戰略發展需要，充分借助外部的資源優勢和管理經驗，為公司持續發展提供優質項目儲備，培育新的發展動能，同時通過投資優質標的實現資本增值，推動公司未來實現高質量發展，為公司及公司股東創造更多價值新型建材股份有限公司 。
公司本次擬以自有資金認繳出資人民幣2,000萬元，占公司最近一期經審計凈資產的2.02%新型建材股份有限公司 。公司將在確保公司日常運營和資金安全的前提下實施，本次投資不會影響公司正常生產經營活動，不會對公司財務及經營狀況造成重大不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
六、本次對外投資的風險提示
由于合伙企業具備投資周期長、流動性較低等特點，在投資過程中也受宏觀經濟、行業周期、監管政策變化、投資標的公司經營管理等多種因素影響，可能面臨投資項目效益不及預期或虧損的風險，或運作過程中會面臨在項目選擇、項 目管理和項目退出等各種環節的法律風險新型建材股份有限公司 。
針對上述風險，公司將充分關注可能存在的風險，并采取適當的管理措施加強風險管控，積極防范和應對上述可能存在的風險，同時持續密切關注合伙企業經營管理及合伙企業投資項目的實施情況，加強投后管理和風險控制，降低投資風險新型建材股份有限公司 。同時，公司將嚴格按照相關規定，根據上述事項的進展情況及時履行信息披露義務。請投資者注意投資風險。
七、備查文件
1、公司第六屆董事會第七次會議決議；
2、合伙協議新型建材股份有限公司 。
特此公告新型建材股份有限公司 。
海南瑞澤新型建材股份有限公司
董事會
二〇二四年十二月六日
證券代碼：002596 證券簡稱：海南瑞澤 公告編號：2024-098
海南瑞澤新型建材股份有限公司
第六屆董事會第七次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏新型建材股份有限公司 。
一、董事會會議召開情況
海南瑞澤新型建材股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第七次會議召開通知于2024年12月2日以通訊方式送達各位董事及其他相關出席人員，并于2024年12月6日在公司會議室以現場結合通訊方式召開新型建材股份有限公司 。本次會議由董事長張灝鏗先生召集并主持，會議應出席董事9人，實際出席會議董事9人，其中陳健富先生采用通訊表決，其他董事均現場出席會議，公司全體監事以及高級管理人員列席了會議。本次會議的召集、召開和表決程序均符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》等的規定。
二、董事會會議審議情況
經與會董事認真審議新型建材股份有限公司 ，本次會議以記名投票表決方式表決通過了以下議案：
審議通過《關于對外投資設立有限合伙企業的議案》
為實現公司中長期戰略布局，借助專業合作伙伴的投資經驗、優質資源和專業能力，為公司實現產業多元、高質量發展提供優質項目儲備，培育新的發展動能，進一步提升公司綜合競爭力和整體價值，公司董事會同意公司與雷華、吳鼎軒共同投資新設立“海南天澤坤泰科技合伙企業（有限合伙）”（暫定名，具體名稱以工商核準登記為準），同意公司以自有資金認繳出資人民幣2,000萬元，占合伙企業總認繳出資額的20%新型建材股份有限公司 。
具體內容見同日披露于《證券時報》《證券日報》《上海證券報》《中國證券報》以及巨潮資訊網（）上的《關于對外投資設立有限合伙企業的公告》新型建材股份有限公司 。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權，表決通過新型建材股份有限公司 。
三、備查文件
公司第六屆董事會第七次會議決議新型建材股份有限公司 。
特此公告新型建材股份有限公司 。
海南瑞澤新型建材股份有限公司
董事會
二〇二四年十二月六日